Unternehmensverkauf und M&A

Wissen was Wert ist

Prozess­begleitung bei Unternehmens­verkäufen

Fischer | Konrad aus Münster begleitet seit 10 Jahren Gesellschafter deutschland­weit bei M&A-Prozessen sowohl an strategische Käufer als auch im Private Equity-Umfeld. Die Bezeichnung M&A steht für Mergers & Acquisitions und ist ein Oberbegriff für Transaktionen von Unternehmen (Kauf, Verkauf und Integration).

Wie gehen wir vor?

Unsere Leistungen im Überblick

Unsere Leistungen für Sie erstrecken sich über den gesamten Transaktions­prozess. Durch unsere langjährige Expertise in der Begleitung von Transaktionen haben wir gelernt, dass kein Unternehmens­verkauf dem vorherigen gleicht. Aus diesem Grund variieren die Schritte stets von Fall zu Fall. Wir machen uns gerne mit Ihnen an die Arbeit und gehen den Prozess gemeinsam an:

Was ist mein Unternehmen wert?

Unternehmens­bewertung im M&A-Umfeld

Multiplikatoren: Komplexitätsreduktion durch Daumenregeln

Bei Unternehmens­transaktionen spielt die Unternehmens­bewertung eine herausragende Rolle. Während insbesondere vor Gericht und bei steuerlichen Fragestellungen in der Regel eine objektivierte Unternehmens­bewertung auf Basis von detaillierten Discounted-Cashflow-Verfahren verwendet wird, begegnet man gerade im M&A-Umfeld häufig sogenannten Multiplikatoren (Englisch: multiples).

Hierbei wird der Verkehrswert ermittelt, indem auf eine unternehmensspezifische Kennzahl, häufig etwa den Umsatz oder das Betriebsergebnis (EBIT oder EBITDA) ein Vervielfältiger, der sogenannte Multiplikator, angewendet wird. Multiplikatoren lassen sich aus verschiedenen Quellen ermitteln, etwa kapitalmarktgetrieben oder aus Expertenschätzungen. Die meisten strategischen Käufer und Private Equity Häuser haben eigene Vorstellungen, welche Multiplikatoren sie in welcher Branche und bei welchen Rahmenbedingungen zu zahlen bereit sind.

Kaufpreisüberleitung: Der kleine Hebel

Entscheidender Bestandteil der Kaufpreisermittlung mit Hilfe von Multiplikatoren ist die Überleitungs­rechnung vom Gesamt­unternehmenswert (Englisch: enterprise value) zum Kaufpreis (Englisch: purchase price), bei der so mancher Verkäufer ins Straucheln gerät. Häufig werden Unternehmen virtuell oder tatsächlich „cash-and-debt-free“ verkauft: Hierbei wird angenommen, dass alle im Unternehmen vorhandenen Barmittel und Schulden beim Verkäufer verbleiben. Darüber hinaus ist gerade bei saisonabhängigen Unternehmen die sogenannte „Working Capital Anpassung“ (Englisch: working capital adjustment) relevant: Hierdurch soll eine saisonbedingte Kapitalbindungen im Nettoumlaufvermögen, durch die etwa die Barmittel zum Nachteil des Verkäufers verzerrt sein können, in der Kaufpreisüberleitung ausgeglichen werden.

Obwohl relativ klar definiert, wird häufig erst spät im Prozess verhandelt, welche Bilanz­positionen als Barmittel (Englisch: cash and cash equivalents) zu interpretieren sind, welche als Schulden (Englisch: debt and debt equivalents), was in das Working Capital gehört und was als repräsentatives Niveau des Nettoumlaufvermögens anzusetzen ist (Englisch: target working capital). Dabei können branchenspezifische Grenzfälle und erschwerende bilanzierungs­technische Fragestellungen auftauchen, etwa langfristige Rückstellungen, unfertige Erzeugnisse bei Projektgeschäft oder nachlaufende Rechnungsstellungen im Dienstleistungsbereich.

Normalisierungen bei Umsatz und Ertrag: Der große Hebel

Wesentliche Grundlage für die Anwendung des Multiplikators ist die entsprechende Basis, also z.B. der Umsatz oder das Betriebsergebnis (EBIT oder EBITDA). Dabei werden typischerweise einerseits Durchschnittswerte angewendet, andererseits werden die bilanziellen Werte um nicht nachhaltige Bestandteile normalisiert. Dieses Vorgehen ist absolut gängig und an sich unkritisch.

Jedoch werden teilweise in der Anfangsphase einer Transaktion bei festgelegten Multiplikatoren zunächst die nicht normalisierten, bilanziellen Werte für die indikative Kaufpreisermittlung herangezogen. Im Verlauf des Transaktions­prozesses schlagen potentielle Käufer dann auf Basis von ermittelten Schwachstellen umfangreiche Normalisierungen vor. Nachvollziehbare und einigungsfähige Normalisierungen können etwa höhere einmalige Förderungen betreffen, kalkulatorische Unternehmerlöhne, Versicherungsleistungen oder die Auslagerung von Pensionszusagen. Potenzielle Käufer bringen jedoch teilweise auch pauschale „Overhead charges“ oder „Management Fees“ zum Abzug, die eine vorgezogene Wertverschiebung zum Käufer zur Folge haben. Hierdurch entstehen spät im Transaktions­prozess hohe Hebelwirkungen auf den Unternehmenswert, die für den Verkäufer unangenehm überraschend sein können.

Entscheidend ist, was vom Kaufpreis bleibt

Sind die unterschiedlichen Hebel und Kaufpreisanpassungen transparent und allen Beteiligten verständlich, ist es nach unserer Erfahrung unerheblich, wie letztendlich ein Kaufpreis rechnerisch konstruiert und definiert wird. Hier schlägt ein konstruktiver Pragmatismus meist die saubere theoretische Fundierung. Entscheidend ist, dass keine Hintertüren für Kaufpreisanpassungen unerkannt bleiben, die spät im Prozess vom Käufer vorgebracht werden.

Wie lange dauert ein Verkauf?

Der Transaktions­prozess bei Fischer | Konrad

Der Mergers & Acquisitions-Prozess kann bis zum Vollzug des Kaufvertrags grob in drei übergeordnete Phasen untergliedert werden: die Vorbereitungsphase, die Investorensuche und die Transaktionsphase.

Fischer | Konrad bietet zu jeder Phase eines M&A Projektes wertvolle Unterstützung und trägt damit nachhaltig zum Erfolg Ihres Unternehmens­verkaufs bei. Fischer | Konrad kann Ihnen schon bei den ersten Überlegungen hinsichtlich eines Unternehmens­verkaufs mit der nötigen Expertise zur Seite stehen. Um einen zügigen Unternehmens­verkauf zu gewährleisten, übernehmen wir etwa die professionelle Aufbereitung notwendiger Unterlagen (bspw. Informationsmemorandum), die direkte Ansprache potenzieller Käufer und die Begleitung des obligatorischen Due Diligence Prozesses.

Insgesamt rechnen wir für einen Verkaufs­prozess mit einem Zeitraum von etwa 8 bis 12 Monaten. Der tatsächlich benötigte Zeitrahmen ist jedoch stark vom Einzelfall und den entsprechenden Rahmenbedingungen abhängig. Insbesondere abhängig von der Größe und der Branche des Unternehmens kann ein Unternehmens­verkauf daher deutlich länger oder kürzer dauern. Erheblich längere Zeiträume sind etwa möglich, wenn größere Vorbereitungen zwingend notwendig sind. Deutlich schneller kann es gehen, wenn ein potenzieller Interessent schnell in den Startlöchern steht. Eine langfristig geplante Vorbereitung erhöht die Wahrscheinlichkeit für einen zügigen und erfolgreichen Ablauf der Transaktion. Insbesondere bei Unternehmen, die eine hohe Abhängigkeit vom Eigentümer aufweisen, ist die Vorbereitung auf den Unternehmens­verkauf elementar.

Transaktionsvorbereitung

Die Vorbereitungsphase beginnt mit der Kontaktaufnahme zwischen Ihnen als Unternehmer und uns als erfahrenem Mergers & Acquisitions-Berater. In dieser Phase definieren wir mit Ihnen die Strategie, die Ziele und die Kernkompetenzen des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Zudem ist in dieser Phase ein zentrales Ziel, im Rahmen einer ganzheitlichen Analyse Werttreiber und Transaktionshemmnisse aufzudecken.

Zusätzlich führen wir in diesem Schritt eine überschlägige Unternehmens­bewertung durch und definieren mit Ihnen gemeinsam Ihre Preisvorstellungen. Aus diesen Überlegungen kann dann im Anschluss eine konsistente Unternehmensvision für den Unternehmens­verkauf (die sogenannte Equity Story) entworfen werden. Gerade im Mittelstand erfordert die Vorbereitung konsistenter Informationen über das Unternehmen Due Diligence-Erfahrung und einen intensiven Austausch zwischen Verkäufer und Berater. Für die Herstellung der sogenannten Investor Readiness und der Anfertigung der notwendigen Unterlagen (Information Memorandum) rechnen wir typischerweise mit einem Zeitraum von ca. 3 Monaten.

Investorensuche und Ansprache

Die Investorensuche beginnt mit der Aufstellung einer sogenannten Longlist potentieller Investoren, einerseits aus unserem Netzwerk, andererseits aus dem Umfeld des Unternehmens. Die erste Ansprache der Kaufinteressenten erfolgt dabei in dieser Transaktionsphase anonym durch Fischer | Konrad unter Nennung nur der wichtigsten Rahmenparameter. Im Zuge der Ansprache wird in einem weiteren Schritt bei anhaltendem Interesse des Käufers eine Geheimhaltungsvereinbarung (Englisch: non disclosure agreement, NDA) zum Schutz des Unternehmens unterzeichnet. Danach folgt eine erste Verhandlungsrunde, zu dessen Abschluss der Käufer bei anhaltendem Interesse zur Abgabe eines Letter of Intent (LOI) aufgefordert wird.

Due-Diligence und Vertragsverhandlungen

Wenn das unverbindliche Angebot im Rahmen der zuvor definierten Preisvorstellungen liegt, beginnt die Due-Diligence-Prüfung. Während dieser Prozessphase wird das Unternehmen vom Käufer detailliert auf mögliche Chancen und Risiken geprüft. Parallel dazu finden meist intensive Verhandlungen über den tatsächlichen Kaufpreis des Unternehmens und die zukünftige Rolle des Managements statt. Enden die Due Diligence-Prüfung und die Kaufpreisverhandlungen positiv, wird ein Kaufvertrag (Englisch: share purchase agreement) verhandelt und die Transaktion wird durch die Unterzeichnung des Kaufvertrages (sogenanntes Signing) und mit Eintritt aller Vollzugsbedingungen rechtskräftig (sogenanntes Closing).

Unterstützung in jeder Prozessphase

Unternehmenstransaktionen nehmen in den letzten Jahren eine immer wichtigere Rolle ein. Der Unternehmenskauf oder Unternehmens­verkauf ist dabei geprägt von einer hohen Komplexität in jeder Prozessphase. Daher ist es sowohl für Käufer als auch für Verkäufer sinnvoll, einen Mergers & Acquisitions Berater hinzuziehen. Der M&A Berater kann als ein zuverlässiger Partner den M&A Prozess ganzheitlich betreuen und im Rahmen der Beratung zu jeder Projektphase die nächsten Schritte darlegen und in Zusammenarbeit mit dem Käufer oder dem Verkäufer optimal vorbereiten. Dadurch wird der Unternehmer nicht zu sehr aus dem Alltagsgeschäft gerissen und kann das Tagesgeschäft weiter optimal betreuen. Durch die Erfahrung des Beraters können für den Verkäufer auch emotionale Themen in adäquater Form im Prozess berücksichtigt und kommuniziert werden.